، (اخبار رسمی): با توجه به اینکه اکثر سرمایه گذاری ها در ایران با راه اندازی یک شرکت آغاز می شود، بسیاری از سرمایه گذاران خارجی به دنبال اطلاعات موثق در مورد فرآیند و الزامات آن هستند
با توجه به اینکه اکثر سرمایه گذاری ها در ایران با راه اندازی یک شرکت آغاز می شود، بسیاری از سرمایه گذاران خارجی به دنبال اطلاعات موثق در مورد فرآیند و الزامات آن هستند. ضمناً رویه و قوانین مربوط به آن در منابع مختلف ذکر شده است که باید جمع آوری و توضیح داده شود. این مقاله برای پاسخگویی به تمامی این نیازها و ارائه کلیه اطلاعات لازم در خصوص ثبت شرکت در ایران نوشته شده است.
1. قوانین حاکم
شرکت های ایران در «قانون تجارت» ایران و در «لایحه قانونی اصلاحی بخشی از قانون تجارت ایران» گنجانده شده است. همچنین مقررات دیگری در خصوص شرکت ها یا شعب شرکت های خارجی در ایران وجود دارد که بیشتر مربوط به مراحل ثبت و تاسیس است.
2. مالکیت شرکت خارجی
این امکان وجود دارد که شرکتی در ایران به طور کامل متعلق به اتباع خارجی باشد. همچنین امکان راه اندازی شعبه در ایران با سهامداران خارجی و مدیران خارجی وجود دارد.
3. ساختار شرکت ها در ایران
در ایران شرکت های مختلفی وجود دارد. عبارتند از: شرکت سهامی خاص، سهامی عام، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت تضامنی با مسئولیت متناسب و شرکت تعاونی. با این حال، تنها شرکت با مسئولیت محدود (LLC) و شرکت سهامی خاص در بین سرمایه گذاران محبوب هستند زیرا این دو شرکت قوانین جامع و ساده تری دارند.
4. تعداد سهامداران
برای تاسیس یک شرکت سهامی خاص در ایران به سه سهامدار نیاز بود، اما برای تاسیس یک شرکت سهامی عام پنج سهامدار نیاز داشتند. از طرفی برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود و سایر شرکتها، معرفی دو سهامدار کافی است.
5. حداقل سرمایه لازم برای ثبت شرکت
حداقل سرمایه لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص 1 میلیون ریال (حدود 40 دلار آمریکا) است و حداقل سرمایه سهام برای ثبت یا شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال (حدوداً 150 دلار) است. از سوی دیگر، در قوانین و مقررات مربوطه برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود و سایر شرکتها در ایران، میزان سرمایه قولنامه‌ای مشخص نشده است، اما معمولاً «اداره ثبت شرکتها» مبلغ ناچیزی را قبل از آن درخواست می‌کند. چنین شرکت هایی قابل ثبت هستند.
6. مشارکت غیرنقدی
مشارکت غیر نقدی در هر دو شرکت "سهامی خاص" و "مسئولیت محدود" مجاز است. از نظر تئوری، مشارکت غیر نقدی می تواند شامل هر چیز ارزشمندی باشد.
با این حال، املاک و مستغلات رایج تر است. طبق «قانون تجارت» ایران، کلیه مشارکت‌های غیرنقدی در شرکتهای «سهامی خاص» باید توسط «کارشناس رسمی» ارزش‌گذاری شود و سهامداران نمی‌توانند چنین مشارکت‌هایی را بالاتر از ارزیابی کارشناس رسمی قبول کنند. از سوی دیگر، در شرکتهای «مسئولیت محدود»، کلیه مشارکت‌های غیر نقدی توسط سهامداران ارزش‌گذاری می‌شود.
7. داشتن هیئت مدیره برای ثبت شرکت
برای شرکت های سهامی خاص و عام الزامی است. با این حال، داشتن هیئت مدیره برای شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است، اما باید یک مدیر عامل داشته باشد.
در مورد شرکت های سهامی، مدیران باید از بین سهامداران تعیین شوند. این یک الزام برای شرکت های LLC نیست. شرکت های سهامی ملزم به داشتن رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره هستند و هیئت مدیره نیز باید مدیر عامل را تعیین کند، البته نیازی به عضویت مدیر عامل نیست. هیأت مدیره یک شرکت ممکن است اتباع ایرانی یا خارجی باشند و محدودیتی در این زمینه وجود ندارد.
8. محدودیت در انتقال سهام
معامله سهام در شرکتهای سهامی خاص محدودیتی ندارد مگر اینکه اساسنامه شرکتها محدودیتی پیش بینی کرده باشد. از طرف دیگر، انتقال سهم هر یک از شرکا در شرکتهای «مسئولیت محدود» منوط به رضایت صاحبان سهامی است که سه چهارم سرمایه شرکت را در اختیار دارند و همچنین دارای اکثریت هستند. علاوه بر این، انتقال سهم شریک در یک LLC تنها با تنظیم یک "سند رسمی" امکان پذیر است.
9. نحوه فروش سهام یک شرکت ایرانی
شرکتهای سهامی خاص می‌توانند بر اساس «قانون تجارت» ایران، سهام با نام و بی نام منتشر کنند. در صورتی که سهام شرکت حاوی نام یکی از سهامداران باشد، معامله باید در «دفتر ثبت سهام» شرکت ثبت و به امضای طرفین برسد. ضمناً صورتجلسه ای بین دو سهامدار تنظیم و پس از پرداخت «مالیات معاملاتی» به «اداره ثبت شرکت ها» ارسال شود.
تنها پس از انجام این روش تا پایان آن، عنوان یک سهم با نام به شخص دیگری منتقل می شود. از سوی دیگر، اگر سهام شرکت بی نام باشد; نیازی به پرداخت مالیات و ثبت نام در «اداره ثبت شرکتها» نیست. بنابراین این گونه سهام با دادن و گرفتن و تنظیم صورتجلسه بین دو طرف قابل معامله است.
اما همانطور که قبلاً گفته شد، انتقال سهم هر یک از شرکا در شرکتهای «مسئولیت محدود» منوط به رضایت صاحبان سهامی است که سه چهارم سرمایه شرکت را در اختیار دارند و همچنین دارای اکثریت تعداد (تعداد سهامداران) هستند. ضمناً انتقال سهم شریک فقط با تنظیم «سند رسمی» امکان پذیر است. لذا بایستی صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مذکور برسد و دو نفر از سهامداران نیز برای ثبت معامله در قالب سند رسمی به دفاتر اسناد رسمی مراجعه کنند.
10. آدرس ایرانی ثبت شده
هر شخص حقوقی مستقر در ایران باید آدرس ثبت شده در ایران داشته باشد.
11. حسابداران
داشتن حداقل دو حسابدار در شرکت های سهامی عام و خصوصی الزامی است، با این حال، داشتن حسابرس برای شرکت های LLC اختیاری است.
12. هیئت های مدیریت شرکت های ایرانی
در شرکت های سهامی خاص دو نهاد مدیریتی وجود دارد:
- هیئت مدیره: حداقل تعداد مدیران مورد نیاز برای چنین شرکتی سه نفر است. آنها از بین سهامداران برای مدت حداکثر دو سال انتخاب می شوند. آنها می توانند به طور نامحدود دوباره انتخاب شوند. طبق «قانون تجارت» اولین انتخابات هیات مدیره توسط کلیه سهامداران انجام می شود. با این حال، انتخاب مجدد BOD به عهده مجمع عمومی است. یک شخص حقوقی همچنین می تواند عضو BOD باشد. اگر چنین باشد می تواند با تعیین نماینده به وظایف خود عمل کند. همچنین مدیران باید دارای تعداد سهامی باشند که در اساسنامه شرکت تعیین شده است. اینگونه سهام غیرقابل معامله بوده و به عنوان ضمانت فعالیت آنها نگهداری خواهد شد.
به استثنای موضوعاتی که به موجب «قانون تجارت» باید در مجمع عمومی رسیدگی شود، هیأت مدیره کلیه اختیارات اداره شرکت را دارد مشروط بر اینکه تصمیمات آنها در حیطه فعالیت شرکت باشد.
هیئت مدیره باید شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب کند. محدوده اختیارات مدیرعامل، حقوق و مدت تصدی این سمت توسط هیئت مدیره تعیین می شود. BOD می تواند مدیر عامل را در هر زمانی اخراج کند. مدیرعامل نماینده شرکت خواهد بود و می تواند سندی را از طرف شرکت امضا کند.
- مجمع عمومی: در مجمع عمومی شرکت، شرکت سهامدارانی که نصف سهام شرکت را در اختیار دارند، ضروری است. در صورت عدم کسب حد نصاب، برای بار دوم از سهامداران دعوت می شود و به هر تعداد از سهامداران رسما برگزار می شود. دعوت از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی از وظایف هیئت مدیره بوده و سالی یکبار انجام می شود. موضوعاتی که باید در مجمع عمومی مورد رسیدگی قرار گیرد عبارتند از: انتخاب هیئت مدیره، تجزیه و تحلیل سود و زیان شرکت، اموال و بدهی های شرکت، تجزیه و تحلیل گزارش مدیران و بازرسان و سایر موارد مربوط به سال مالی شرکت.
اما در شرکتهای با مسئولیت محدود، تمام تصمیمات توسط کسانی گرفته می‌شود که نیمی از سرمایه اصلی شرکت را در اختیار دارند. در صورت عدم حصول این اکثریت، باید برای بار دوم از کلیه سهامداران دعوت و تصمیمات با اکثریت اکثریت اتخاذ شود. اساسنامه شرکت می تواند رویه دیگری را برای تصمیم گیری تعیین کند.
مدیر یا مدیران در شرکت های «مسئولیت محدود» با اکثریت فوق الذکر انتخاب می شوند. او تمام اختیارات را برای اداره شرکت دارد. انتخاب مدیر یا مدیران این شرکت از بین سهامداران الزامی نیست، همچنین می‌تواند برای مدت نامحدود انتخاب شود.
13. مراحل ثبت شرکت و مدارک مورد نیاز برای آن
از روزی که مدارک لازم برای ثبت تهیه شده است، ثبت شرکت در ایران اغلب یک ماه طول می کشد. مراحل ثبت نام با پر کردن فرم درخواست آنلاین و سپس ارسال مدارک به "اداره ثبت شرکت ها" آغاز می شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت نام بر اساس ماهیت سهامداران و ملیت آنها متفاوت است. بنابراین:
- الف) مدارک مورد نیاز برای شخص حقیقی ایرانی عبارتند از: کپی کارت ملی و کپی شناسنامه. در صورتی که شریک ایرانی عضو هیأت مدیره شرکت باشد، «گواهی ترخیص کیفری» نیز الزامی است.
- (ب) یک شخص حقیقی خارجی باید یک کپی از پاسپورت خود (صفحه ای که حاوی اطلاعات هویتی است) ارائه دهد.
- ج) در صورتی که سهامدار شرکت خارجی (شخصیت حقوقی) باشد، مدارک مورد نیاز عبارتند از: (i) مجوز ثبت (باید به تایید سفارت ایران رسیده باشد). (ii) اساسنامه شرکت (اساسنامه)، (باید به تایید سفارت ایران برسد). (iii) معرفی نماینده و گواهینامه وکالت وی. (iv) در صورتی که نماینده شرکت خارجی باشد کپی گذرنامه و در صورت ایرانی بودن نماینده شناسنامه و شناسنامه وی الزامی است.
14. هزینه های ثبت شرکت در ایران
و هزینه های زیر در رابطه با تشکیل شرکت متحمل می شود:
- هزینه ثبت بر اساس سرمایه شرکت قابل پرداخت به اداره ثبت شرکت ها.
- هزینه های چاپ در روزنامه رسمی آگهی ثبت قابل پرداخت به روزنامه رسمی با نرخ فعلی.
- هزینه های چاپ در روزنامه عمومی تیراژ به نرخ روز.
- مالیات تمبر بر گواهی سهام
- حق الزحمه حرفه ای که معمولاً توسط وکلا دریافت می شود.
سلب مسئولیت: تمام تلاش ها برای اطمینان از صحت این نشریه در زمان نگارش آن انجام شده است. هدف از ارائه مشاوره حقوقی یا پیشنهاد یک نتیجه تضمین شده نیست زیرا شرایط فردی متفاوت است و ممکن است قانون از زمان انتشار تغییر کرده باشد. خوانندگانی که به دنبال اقدام قانونی هستند، باید با یک وکیل مجرب مشورت کنند تا قوانین فعلی و چگونگی تأثیر آنها بر یک پرونده را درک کنند.
### پایان خبر رسمی